社外取締役の割合増はガバナンス改善に本当につながっているのか

もちろん、専門知識自体は重要である。しかし、財務諸表をチェックできる会計士や、法的な妥当性を判断できる弁護士がいたとしても、それだけで複雑な事業リスクや現場の微細な変化を察知できるわけではない。企業が求めているのは「アリバイ作りのための専門家」ではなく、「経営のリアルに切り込める実効的な監督者」であるはずだ。

4. 構造的な「情報の壁」という高い障壁

社外取締役が「生きた情報」を掴むことは、想像以上に困難な仕事である。

東証プライムクラスの巨大企業ともなれば、事業領域は多岐にわたり、製品や技術の専門性も極めて高い。取締役会に提出される資料は、事務局によって整えられた「通り一遍の公式文書」ばかりになりがちだ。経営トップにとって、不都合な情報や恥ずかしい内情は、社外の人間には最も知られたくない情報である。

この「情報の非対称性」という高い壁を乗り越えるには、社外取締役側に、与えられた資料を鵜呑みにしない執拗なまでの探究心と、現場へ足を運ぶなどの泥臭い努力が求められる。しかし、果たしてどれほどの社外取締役が、それだけの覚悟と時間を割いているだろうか。

5. 「多忙すぎる取締役」の物理的な限界

ここで、日本の社外取締役が抱えるもう一つの構造的な問題が浮上する。「兼任」と「現役経営者」の問題である。

現在、東証プライム企業の社外取締役を眺めると、驚くほど多くの人物が複数の企業の取締役を兼任している。なかには3社、4社と掛け持ちしている「猛者」も珍しくない。さらに、自らが他企業の現役経営者として多忙を極める人物も多い。

考えてもみてほしい。自社の経営に責任を持ちながら、あるいは複数の企業の重要事項を審査しながら、他社の複雑な事業構造やリスクの萌芽を的確に把握することが物理的に可能だろうか。事前に配られた資料を斜め読みし、取締役会当日に数時間出席する程度では、経営陣の巧みな説明を論破することなど不可能に近いのではないか。

このような「多忙な名士」を揃えることは、投資家向けの見栄えは良いかもしれない。しかし、有事の際に機能しない人物を並べているだけだとしたら、それは株主に対する背信行為と言わざるを得ない。

6. 「形式」から「実質」への転換こそが急務である

社外取締役の割合を増やすという「形」の改革フェーズは一定の役割を終えた。これからは、その「質」をいかに担保するかという、より困難なフェーズに移行しなければならない。具体的には、以下の４点が必要不可欠だと考える。